פירוק חברה מרצון – כל מה שאתם צריכים לדעת

יש מקרים שבהם החברה פעילה כמה וכמה שנים ולאחריהן בעלי המניות מחליטים לבצע פירוק חברה מרצון כיוון שהם לא מעוניינים להמשיך ולהפעיל אותה עקב סיבות כלכליות או אישיות. חברה לא פעילה לעניין זה היא חברה אשר תואמת את התנאים שנקבעו בסעיף 342מא לחוק החברות התשנ"ט – 1999.

במסגרת הליך זה, תשלם החברה במהלך השנה את כל החובות שהיא צברה מול גורמים שונים כמו ספקים, רשות המיסים ועוד ולאחר מכן אפשר יהיה לבצע את הפירוק בפועל באמצעות רשם החברות. 

יש גם מקרים שמדובר בחברה שאין בהן פעילות עסקית כבר תקופה ארוכה, אין בידיה נכסים ולא מתנהלים הליכים משפטיים נגד החברה. לכן בעלי המניות מחליטים לקיים אסיפה כללית של בעלי המניות שבה המגמה היא לקבל החלטה בדבר הליך של פירוק חברה מרצון. אם אכן בעלי המניות יאשרו זאת, תוגש בקשה על כך לרשם התאגידים.

במקרים של החברות שאין בהן פעילות עסקית ואין להן חובות, מתבצע הליך מזורז של פירוק חברה מרצון ולאחר אישורו של רשם החברות, החברה תחוסל באופן אוטומטי וזאת ללא כל צורך בהגשת מסמכים כלשהם. הביצוע בפועל יתרחש תוך מאה ימים מיום קבלת הבקשה לפירוק וזאת בתנאי שלא התקבלה לכך התנגדות.

חברה שיש לה חובות כספיים לגורמים שונים, אך יש לה מסוגלות פיננסית לשלם אותם טרם הליך הפירוק מרצון, מבצעת כמה מהלכים כדי לקבל אישור לפירוק החברה.

1. מוגשת הצהרה של הדירקטורים בחברה על כושר פירעון של החובות תוך שנה וזאת לאחר שהדירקטורים בדקו באופן מעמיק את מכלול החובות של החברה ובהתאם לכך ולמצב הפיננסי הנוכחי, החברה יכולה להערכתם לעמוד בתשלום החובות.

2. כמו כן הם יצהירו על מינוי נאמן לחברה.

• ההנחיה הכללית היא שכל הדירקטורים הרשומים במאגר המידע של חברה זו, אמורים לחתום על הצהרה זו או רובם.
• אם רשומים בחברה שלושה דירקטורים, לפחות שניים מהם אמורים לחתום על ההצהרה.
• אם רשומים בחברה שני דירקטורים, שניהם מחויבים לחתום על ההצהרה.
• אם לחברה היה דירקטור אחד אך הוא הלך לעולמו, אפשר להגיש בקשה להסיר אותו מרשימת הדירקטורים של החברה, או לחלופין מגישים את הבקשה ומצרפים אליה את תעודת הפטירה של אדם זה. 

3. אם על גבי ההצהרה חתם אדם שאינו רשום כדירקטור של חברה זו, על פי הנתונים המופיעים ברשם החברות, בתהליך הביקורת של נציגי רשם החברות בקשה זו תידחה. 

4. הליך זה מחייב חתימה של הדירקטורים על פי הכללים שנקבעו, ואין כל אפשרות להגשת הבקשה באמצעות ייפוי כוח. 

5. אם בעל המניות הוא חברה בע"מ, תבוצע החתימה על התצהיר על פי ההנחיות של אימות החתימות של הדירקטורים בפני עורך דין.

6. אם אחד מהדירקטורים אינו תושב ישראל, או תושב ישראל שאינו דובר את השפה העברית, יבוצע הליך של אימות חתימה וגם תרגום של המסמך על פי ההנחיות המוקפדות בפני עורכי דין.

7. יש לפרסם הודעה בעיתונות על כך שהחברה מתחילה לבצע את השלבים הנדרשים לפירוק מרצון וזאת כיוון שאם יש מתנגדים למהלך זה, הם אמורים להגיש את סיבותיהם לכך.

8. תוך תשעים יום מיום מתן ההצהרה, יש להגיש בקשה לחיסול החברה, תוך בקשה לקבלת פטור מתשלום האגרה לאור המצב המיוחד של החברה.

9. בעלי המניות עורכים אסיפה כללית ומציעים לאשר את ההצעה בדבר פירוק החברה מרצון ובמקביל לכך למנות נאמן שיטפל בעניינים האלו.

10. הנאמן מודיע לרשם החברות כי הוא מונה כנאמן לחברה שהתקבלה בה החלטה על פירוק מרצון. 

11. מעבירים לרשם החברות תוך 21 יום את כל המסמכים החתומים לגבי בקשת פירוק מרצון כולל הצהרת הדירקטורים ובנוסף לכך יש להעביר מידע זה: 

• מועד קבלת ההחלטה על הפירוק.
• מידע על הודעת הנאמן לנושים שהם בעלי חובות בדבר תחילת ההליך של פירוק החברה מרצון וביצוע הליך תשלום החובות. 
• מסמך המאשר כי הנאמן מוכן לבצע הליך זה. 
• נתונים מפורטים של הנאמן כמו שם מלא. מספר תעודת זהות, כתובת מגורים וכתובת מייל שלו.

12. הנאמן מיישם בפועל את מלוא ההליכים שנקבעו לצורך פירוק החברה.

קיימות שלוש אופציות להגשת מסמכים עבור פירוק מרצון של חברה:

• באמצעות הכרטיס החכם של עורך הדין העוסק בתחום זה, הוא מתחבר למערכת העברת הנתונים ומעביר את כל המסמכים הסרוקים, זהו פירוק חברה מרצון מקוון והוא ההליך המהיר והנוח ביותר הקיים היום.
• הגשה פיזית של כל המסמכים באחת מלשכות השירות של רשם החברות בערים תל אביב, חיפה, באר-שבע או ירושלים.
• שימוש בתיבות הממוקמות בכל אחד מהסניפים האלו.
• משלוח בדואר, למשרדי רשות התאגידים בירושלים.

פירוק מרצון בהליך מזורז מתאים לחברות שאין להן חובות ולכן יש אפשרות לבצע מהלך זה במהירות יחסית כיוון שיש שלבים רבים שאין צורך לבצע אותם.

זה קורה כאשר החברה לא הייתה פעילה כלל מיום הקמתה, או שפעלה פרק זמן מסוים וחדלה מכך. יש חברות ששילמו לאורך כל השנים את האגרות השנתיות ולכן לא צברו חובות ברשם החברות. 

יש חברות שצברו את חובות האגרות, אך כיוון שעל פי הרישומים ברשויות המס כמו מס הכנסה ושלטונות מע"מ לא הייתה פעילות עסקית, יש אפשרות להגיש בקשה לקבלת פטור מתשלום האגרות האלה וכך אפשר לקדם את תהליך פירוק מרצון בהליך מזורז.

כיוון שמדובר בהליך פשוט יחסי, המגמה היא להעביר לרשם התאגידים את מלוא המידע באמצעות המערכת המקוונת וכך התהליך מסתיים תוך פרק זמן קצר.

הנציגים של רשות התאגידים מטפלים בבקשה פירוק חברה מרצון רשם החברות בדרך כלל תוך שלושים יום מיום קבלת המסמכים בפועל. המסמכים נבדקים ואם הכול תקין יש אישור למתן פטור מאגרה והתהליך מסתיים. מגיש הבקשה מקבל על כך אישור לתיבת הדואר האלקטרוני שלו. 

אך אם לא הוגשו מלוא המסמכים, אין אפשרות לסיים הליך זה ולכן הלקוח יקבל הודעה מפורטת על החוסרים או על הליקויים שהתגלו ויהיה עליו להשלים זאת ורק לאחר מכן אפשר יהיה לחסל את החברה. 

בתום הליך זה, הסטטוס של החברה משתנה והוא יהיה כעת -"בפירוק מרצון". לאור שינוי זה תירשם הערה על כך באתר רשם החברות. בנוסף לכך יופיע בנסח החברה שמו המלא של הנאמן שקיבל לכך מינוי.

הרצון לחסל חברה לא פעילה נובע מכמה סיבות חשובות:

• אין בה פעילות עסקית וגם לא מתוכננת פעילות עסקית בעתיד.
• אין פעילות ברשות המיסים ולעיתים גם לא הייתה פעילות כזו מעולם.
• רשם החברות מחייב את החברה בתשלום אגרה מדי שנה וכאשר לא מתבצע התשלום בפועל, חובות החברה תופחים וזהו מצב מיותר. 

לאור כל זאת יש רצון עז של בעלי המניות לחסל את החברה ולכן הם פועלים בדרכים האלו כדי לקדם את התהליך באמצעות פירוק חברה מרצון.