רישום חברה – המדריך המקיף להקמה ורישום של חברה

הקמת עסק חדש מלווה תמיד בחששות באשר להצלחת העסק. מצד אחד, עסק מרוויח הפועל בצורה נכונה על פי המיתוג העסקי עשוי להגדיל את ההכנסה ואת הרווחים. מצד שני, העדר הצלחה עלול לגרום ליצירת חובות גדולים של בעל העסק לנושים – ספקי סחורות ושירותים, עובדים, נותני שירותים וכן רשויות המס. רישום חברה חדשה עשוי לתת מענה הולם לחלק מהחששות ולספק לבעלי העסק הגנה במקרה של חדלות פירעון.

הגשת בקשה לרישום חברה והקמת חברה בע"מ עשויה להיות כדאית בהינתן אחד או יותר מהמצבים כדלקמן:

• צפי לרווחיות גבוהה: אם מקימי העסק צופים לו רווחיות גבוהה, של לפחות כמה עשרות אלפים שקלים בחודש, כי אז הרמת חברה בע"מ עשויה להיות פתרון הולם. חשוב להדגיש שמדובר ברווחי הנקי הצפוי ולא בהכנסות לפני רווחים או ברווח הגולמי. יש כמובן אפשרות גם בריווחיות גבוהה לפעול תחת עוסק מורשה אבל המבנה המיסויי של חברות מאפשר יותר חופש פעולה (מס חברות בנפרד ממס דיווידנד) ולכן הוא המודל הפופלארי יותר לפעילויות פיננסיות גדולות.

• שותפים עסקיים: אם בעסק יש יותר משני שותפים, או אם לא כל השותפים בעסק השקיעו סכומים זהים, כי אז הקמת חברה מהווה פתרון יעיל. בעת הרישום ניתן לחלק את הבעלות בעסק ביחס להשקעה. חלוקת הבעלות מתבטאת בחלוקת המניות, שמתבצעת ונרשמת בהתאם לחלק היחסי של כל אחד מהשותפים. חלוקת המניות עשויה להביא לידי ביטוי גם את התפקיד של אחד או יותר מהשותפים. לדוגמה – עשוי להיות בחברה שותף מוביל, שלמרות שההשקעה שלו קטנה יחסית הוא יקבל חלק גדול יחסית מהמניות שישקף את היכולות שלו ואת הערך המוסף שהוא מביא לעסק.

• גובה ההשקעה: ככל שההשקעה בעסק היא בסכומים גבוהים, כך הנחיצות של הקמת חברה תהיה גדולה יותר. הקמת חברה מהווה הגנה יעילה מפני משיכת כספים לא מבוקרת מצד אחד, וזליגת הפסדים, אם וכאשר ישנם כאלה חלילה, לרכוש הפרטי של בעלי העסק.

• סיכונים עסקיים גבוהים: בדרך כלל, בעסקים נהוג להניח שגובה הרווחיות הצפויה בעסק קשורה באופן הדוק לסיכונים הגלומים בהקמה ותפעול שלו. למשל – חיפושי נפט הם עסק שעלול לגרום להפסדים גבוהים, עד כדי הפסד כולל של ההשקעה. עם זאת, באר נפט אחת שאכן נמצאת, עשויה לכסות את כל ההשקעה ולייצר רווחים עצומים. הדוגמה הטובה ביותר לכך היא יצחק תשובה – שבמשך עשורים העסקים שלו התנודדו בין רווים גדולים לחדלות פירעון, עד שחברה בבעלותו מצאה את מאגרי הנפט לחופי מדינת ישראל. היתרון של חברה במצב כזה היא ההפרדה המשפטית בין בעלי החברה לחברה עצמה. למרות שבשנים האחרונות גם הפרדה זו לעיתים נתקלת בבעיות ובעקרון שנקרא "הרמת מסך" אפשר להגיע גם לבעלי חברות במקרה של בעיות.

• חובות משמעותיים לספקים ונותני שירות: ההליך העסקי מטבעו מייצר חובות לספקי סחורות ושירותים, קבלנים למיניהם, רשויות מקומיות ורשויות המס במדינת ישראל. כשהעסק מרוויח, פרעון החובות איננו מהווה בעיה. אבל כשהעסק מפסיד, בעלי החוב יעשו ככל שביכולתם על מנת לקבל את כספם בחזרה. הקמת חברה וקבלת תעודת רישום חברה מגבילה את התביעות של ספקי השירותים והסחורות כאמור אך ורק לסכומי הכסף המצויים בזמן נתון בקופת העסק. הרכוש של בעלי העסק, ככל שישנו רכוש, הוא מחוץ לתחום

הקמת חברה בע"מ מתבצעת על פי העיקרון הידוע והמוכר בתחום הנהלת החשבונות של הפרדה מוחלטת בין העסק לבין בעל העסק. לפי העיקרון הזה, החברה מהווה ישות עצמאית וההתנהלות שלה נפרדת מההתנהלות הפיננסית של בעלי העסק. מצד אחד, מס החברות והמס המוטל על משיכת רווחים של בעלי העסק הוא גבוה (אם כי יש אומרים שהמס לא גבוה מספיק). מצד שני, בעל העסק יכול להיות בטוח שאם חלילה העסק כושל, הדבר לא ישפיע על ההתנהלות הפיננסית האישית של הבעלים.

מעבר להגנה על הרכוש של בעלי העסק במקרה של חדלות פירעון, ניתן למנות עם היתרונות של הקמת חברה בע"מ את הקלות היחסית של גיוס ההון לחברה. במקרה של הצטרפות משקיע חדש, הוא יכול לקבל תמורת ההשקעה מניות בעסק. אותו העיקרון חל גם במקרה של הגדלת ההשקעה של אחד מבעלי העסק.

זאת לעומת הצורך בנטילת הלוואות לעסקים מהבנק או הלוואות חוץ בנקאיות, בכל מקרה אחר. יתרון נוסף של רישום חברה בע"מ טמון בתדמית החיובית והיציבה של חברה בע"מ, המקלה על בעלי העסק למשוך לקוחות חדשים מצד אחד, ומשקיעים חדשים במקרה הצורך מצד שני.

למעשה, החיסרון המשמעותי ביותר בהקמת חברה בע"מ טמון במיסוי הגבוה יחסית המוטל עליה. מצד אחד, בעלי העסק יכולים להזדכות על כל הוצאה, ורבים מהם אכן עושים זאת (ניתן להזדכות על הוצאות גם בתור עוסק מורשה). מדובר הן בהוצאות שוטפות כמו הוצאות טלפון, הוצאות משרדיות ואחרות, והן בהוצאות כבדות יותר, כגון הוצאות רכב, שאותם יכול בעל העסק להחיל על החברה. מצד שני, המס המוטל על רווחי החברה הוא גבוה, נכון למועד כתיבת שורות אלה, מס החברות הינו 23% מהרווחים, שזה מס שנחשב גבוה למדיי. בנוסף, אם וכאשר מחליטים בעלי העסק לבצע חלוקת רווחים, כל אחד מהם ישלם מס בגובה 25% – 30% על הרווחים שיקבל.

חיסרון נוסף שיש להזכיר בהקשר של הקמת חברה בע"מ, טמון בהוצאות הגבוהות הן על התפעול השוטף של החברה והן על ניהול החשבונות שלה. כשהרווחיות גבוהה, העלויות הללו בטלות בשישים. אבל כשהרווחיות נמוכה או כשיש הפסדים, הן עלולות להעיק. כך למשל, עלות ניהול החשבונות של חברה בע"מ נעה סביב 1500 ש"ח לחודש לחברות קטנות יותר ויכול להגיע ל10,000 ש"ח לחודש לחברות גדולות ומורכבות, בלי קשר לעלות ניהול השכר, בחברות שיש בהן עובדים רבים. בנושא ניהול השכר אפשר לחסוך מעט, אם ניהול השכר מתבצע באמצעות חברות חשבות שכר חיצוניות שעשויות לחסוך ממון רב.

נוסף על ההוצאות כאמור לעיל, קיימות הוצאות ייחודיות לחברה בע"מ, עם ההוצאות הללו ניתן למנות אגרת רישום חברה שאותה יגבה בעת פתיחת חברה רשם החברות בעת ההקמה. כמו כן, חברה בע"מ חייבת בתשלום שנתי קבוע, שנובע מעצם קיומה של החברה. בנוסף, בתום תקופת הסתגלות יידרשו בעלי העסק לשלם מקדמות מס הכנסה, אשר מבוססות על הצפי לרווחים. המקדמות הללו עלולות להעיק על תזרים המזומנים, אבל בניהול חברה בע"מ לא ניתן להימנע מהן.

מצד אחד, אפשר לחסוך חלק מההוצאות באמצעות שימוש בחשבונית דיגיטלית בעסק. מצד שני, ככל שהעסק גדול יותר חשוב לבצע התאמות בנקים יומיומיות, ובדיקת החשבוניות אל מול ההוצאות בבנק.

לצורך הקמת חברה רשם החברות מציב כמה דרישות פשוטות. עם זאת, אם כל הדרישות הללו לא מתקיימות, החברה לא תירשם ולא תיפתח אצל רשם החברות. הדרישות המתחייבות על מנת לרשום חברה חדשה הן כדלקמן:

1. קביעת שם חברה: קביעת השם הוא מרכיב משמעותי מאד. ככל שעוברות השנים, מספר החברות גדל מאד ואיתו גם מגוון השמות. כיוון שכך, הסיכוי שהשם שנבחר על ידי הקיימים לחברה יהיה תפוס. חשוב להדגיש שגם שם שקרוב לשם קיים, יידחה על ידי רשם החברות. מכאן נובעת הדרישה של רשם החברות לבחור שם רצוי, ושני שמות חלופיים לחברה החדשה.

2. קביעת הרכב השותפות: רישום חברה בע"מ כולל גם את קביעת הרכב השותפות. הדבר חשוב תמיד, וחשוב על אחת כמה וכמה אם לא כל השותפים משקיעים סכום דומה או זהה בעסק. כמו כן, אם מראש נקבע שלאחד אות יותר מבעלי החברה יש יתרון על שאר החברים בזכויות הצברה או בחלק הרשום שלהם בעסק. כמובן שחשוב מאוד לייצר הסכם שותפים מסודר לפני שאתם מגיעים לפתוח חברה.

3. מילוי והגשה של הטפסים הנדרשים לרישום החברה: על מנת לבצע רישום חברה מקוון או בכל דרך אחרת, בין אם מדובר בביצוע רישום חברת יחיד או רישום חברה עם כמה שותפים, חשוב למלא את כל הטפסים הנדרשים לצורך הרישום. עם הטפסים כאמור ניתן למנות טופס בקשה לרישום חברה, תקנון החברה והצהרות לשל בעלי החברה והדירקטורים. 

4. תשלום אגרות: רישום החברה מותנה בתשלום אגרת רישום חברה. נכו לשנת 2024, אגרת רישום חברה מקוון עומדת על 2,412 ₪ בלבד. אגרת רישום חברה רגיל, עומדת על 2,944 ₪. כמו כן יש לשלם אגרה שנתית, כשגובה האגרה הוא בסביבות 1,600 ₪.בנוסף, עשוי מי שמטפל ברישום לדרוש תשלום עבור הביצוע. התשלום עשוי להגיע לסכום שנע בין מאות לבין אלף שקלים ואף יותר. הדבר תלוי בשיתוף הפעולה בין מבצע הפעולה לבעלי העסק, ובשאלה אם רישום החברה הוא פעולה חד פעמית או שיתוף פעולה מתמשך. 

5. ביטוח העסק: כבר בשלבים הראשונים חשוב לבטח את העסק מפני טעויות, גנבות ונזקים אחרים. ככל שהרכוש והסחורות שהעסק מחזיק בכל עת הם בעלי ערך גבוה יותר, כך נושא הביטוח הוא קריטי. בעסקים יצרניים ושיווקיים, ביטוח העסק הוא הוצאה קבועה, של אלפי שקלים בכל חודש, שלא ניתן לוותר עליה כלל ועיקר.

הליך רישום חברה מורכב מכמה שלבים, כאשר יש תלום בין הסיום של שלב אחד לתחילת השלב הבא בדרך להקמת החברה החדשה. 

• החלטה על סוג החברה: במדינת ישראל קיימים כמה סוגים של עסקים, שלכל אחד מהם יתרונות וחסרונות משלו. עם הסוגים כאמור ניתן למנות באופן כללי עוסק פטור, עוסק מורשה וחברה בע"מ. עוסק פטור לא גובה מע"מ, אבל גם לא מזדכה על המע"מ שגובים ממנו ספקי סחורות ושירותים. היתרון – הימנעות מהלוגיסטיקה והמורכבות של גביית מע"מ והזדכות על מע"מ. החיסרון – תקרת ההכנסות של עסק כזה הינה 9,000 ₪ בחודש, פחות או יותר. מעבר לכך, גם עוסק פטור ישלם מע"מ, אבל לא יוכל להזדכות על מע"מ ששילם לספקים. הסוג השני הוא עוסק מורשה, שיכול לגבות מע"מ ולהזדכות על מע"מ. החיסרון של עוסק מורשה טמון בעובדה שאין הפרדה בין העסק לבעל העסק, מה שיפגע בו מאד במקרה של פשיטת רגל. כמו כן, עוסק מורשה משלם ביטוח לאומי וביטוח רפואי הן על ההכנסות האישיות והן על ההכנסות מהעסק. הסוג השלישי הוא חברה בע"מ, שבה עוסק מאמר זה, על היתרונות והחסרונות שלה.

• בחירת השם לחברה: כבר הוזכרה לעיל הבעייתיות של בחירת שם לחברה בע"מ. בעבר, על מנת להופיע במקומות הראשונים בספר האלפונים, היה נהוג לחפש שם שמתחיל באותיות הראשונות. כיון שכך, ניתן למצוא כיום הרבה שמות שמתחילים באות א', בווריאציות שונות ומשונות. האות ת', לעומת זאת, נותרה מיותמת. כיום אופן החיפוש השתנה, ויש פחות משמעות לשם העסק. ועדיין, כדאי לבחור בשם קליט מצד אחד, וכזה שאין לו מתחרים רבים על הנישה מצד שני. חשוב גם לציין שני שמות חלופיים בעת הגשת הבקשה, על מנת לא לדחות את הליך הרישום אם השם הראשון שנבחר נפסל על ידי רשם החברות.
• הגדרת בעלי המניות והדירקטורים: בשלב הזה נקבע ונרשם אופי הבעלות ואחוז הבעלות של כל אחד מבעלי המניות בעסק, לרבות אחוזי ההחזקה שלו בעסק. בשלב הזה צריך להחליט האם מדובר בחלוקה שווה, או בחלוקה אחרת שתשקף את היחס בין השותפים. חשוב להדגיש שלרוב יש קשר בין גובה ההשקעה לבין החלק של כל אחד מבעלי החברה בעסק. עם זאת, בעלי העסק עשויים להחליט על הקצאת מניות לבעלים אחר, גם אם הוא לא השקיע בעסק. זאת על בסיס היכולות שלו בניהול העסק, הקשרים שלו או ההבטחות שלו להגדלת ההכנסות והמכירות של העסק. במסמכים נרשם גם אופי הפעילות העסקית הצפויה של העסק. לא אחת דורש מי שמבצע את הרישום בפועל הוכחה שהעסק אכן מקושר ללקוחות ולספקים. הוכחה כזאת עשויה להיות מכתב כוונות של לקוחות פוטנציאליים או כל מסמך אחר שעשוי להצביע על קשרים עסקיים תקינים של העסק. אפשר לומר במידה רבה של וודאות שרישום העסק הוא אחד השלבים המשמעותיים ביותר, ועסקים פוטנציאליים רבים נפסלים בשלב הזה.
• שליחת מסמכים ורישום אצל רשם החברות: אחרי שכל הטפסים מולאו כהלכה, הם נשלחים לרשם החברות לאישור ולרישום החברה. אם הכל מתנהל כשורה, מקבלים כל הבעלים את תעודת ההתאגדות ואת התקנון, כמתבקש על פי החוק. אחרת, המסמכים נשלחים לתיקונים ולהשלמות.
• פתיחת חשבון בנק עסקי: בתום הרישום, מתחילים ההליכים הפרוצדורליים המאפשרים לעסק להתחיל לפעול. פתיחת חשבון בנק היא שלב קריטי, וגם כאן נדרשת מבעלי העסק
• יכולת לשווק את עצמם לבנק בצורה טובה: חשוב לציין שאף בנק לא מחויב לפתוח חשבון לחברה בע"מ, רק על סמך רישומי החברה ברשם החברות. כמו כן, בעת פתיחת החשבון הבנק עשוי להחתים את בעלי החברה על מסמך שאכן קושר גם את הרכוש הפרטי שלהם לחובות החברה בבנק, מה שמעקר במידה רבה את היתרון של חברה בע"מ. על מנת לפתוח חשבון יש לספק לבנק תעודת התאגדות, פרוטוקול וכן פרוטוקול מורשי חתימה. כמו כך, כשמדובר בחברה בע"מ תלווה כל חתימה של כל חותם בחותמת של העסק. בעת פתיחת החשבון יוגדרו גם הסכומים שמעבר להם תידרש חתימה של יותר ממורשה חתימה אחד על הוראת התשלום או המשיכה.
• פתיחת תיקים ברשויות המס: בשלב הזה נרשמת החברה ברשויות המס, ומקבלת את הגושפנקה הסופית לפעילות שלה. גם כאן, עשוי הפקיד הממונה במס הכנסה להימנע מאישור החברה ופתיחת תיק, אם לדעתו החברה היא פיקטיבית או יש לו חשדות אחרים. בעידן שבו קיים חשש משמעותי מהלבנת הון, החשדות הללו חזקים שבעתיים.

בתום ההליכים הללו, החברה למעשה מוכנה ומזומנה לפעילות. זה המקום להדגיש, עם זאת, שאסור בתכלית האיסור להתחיל פעילות עסקית ללא רישום מסודר של העסק וללא שהתקיימו כל השלבים לעיל. פעילות עסקית ללא חברה קיימת היא עברה על החוק. לפיכך, כל מי שאומר שקודם יבדוק את הפוטנציאל ורק אחר כך יפתח חברה, טועה ומטעה. זאת, למעט מי שפתח עבור עצמו עוסק מורשה או פטור או אחר.

לכאורה, התשובה לשאלה הזאת היא חיובית ואפשר לרשום חברה באופן עצמאי. עם זאת, המורכבות היא כה גדולה, עד שהאפשרות הזאת איננה נלקחת בחשבון כלל, למעט מקרים שבהם אחד מבעלי החברה הנרשמת הוא עצמו עורך דין או רואה חשבון. מילוי טפסי הרישום הוא מורכב, וכן הגדרות שונות כולל הגדרות תפקידים, חזון החברה והאופי שלה.

מילוי שגוי או חוסר של טפסים עלול לגרום לדחיית הרישום, או לדחייה מוחלטת של הבקשה על ידי רשם החברות או רשויות המס. בעת רישום החברה חשוב לשים לב למילוי מדויק ונכון של טפסים ולהגדרת תפקידים שתענה על הדרישות הן של רשם החברות והן של רשויות המס.